Regulamento
MI5

CAPÍTULO I. OBJETO

Artigo 1. O presente regulamento (“Regulamento”) tem por objeto a regulamentação da relação entre o MI5, incubadora e aceleradora vinculada à BRAVIA EDUCAÇÃO HOLDING S.A. (“Link”), e as empresas que integrarem o MI5 (“STARTUPS”), nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO II. FINALIDADE E PROCESSO SELETIVO

Artigo 2. O MI5 tem como finalidade proporcionar um ambiente de apoio e desenvolvimento de empreendimentos inovadores, disponibilizando infraestrutura, mentoria e networking em áreas relacionadas e complementares às atividades desenvolvidas pelas STARTUPS, bem como promovendo a captação de investimentos em favor das STARTUPS.

Artigo 3. Poderão se candidatar a Empresa Incubada as sociedades empresárias limitadas ou as sociedades anônimas, que atendam aos seguintes requisitos:

(i)ao menos um sócio ou acionista deve estar matriculado em um dos cursos oferecidos pela Link ou pertencer ao quadro de colaboradores da Link, bem como adimplente com todas as obrigações estabelecidas nos instrumentos contratuais relacionados à Link;

(ii) a sociedade deverá ter como objeto atividades inovadoras e/ou diferenciais competitivos claros;

(iii) os sócios ou acionistas da sociedade deverão dedicar-se exclusivamente às atividades da sociedade;

(iv) os sócios que sejam alunos da Link devem estar aprovados pela Link no quesito comprometimento em atividades curriculares e extracurriculares; e

(v) a sociedade deverá apresentar elementos de validação e/ou tração do produto ou serviço comercializado.

Artigo 4. A Link poderá, a seu exclusivo critério, escolher sociedades que não atendam a todos os requisitos previstos no Artigo 3 deste Regulamento, caso entenda que tais sociedades estejam de acordo com a finalidade do MI5.

Artigo 5. Observado o disposto no Artigo 4 deste Regulamento, ficará a exclusivo critério da Link a escolha das sociedades que serão convidadas a integrar o MI5, sendo certo que, em caso de aprovação de uma sociedade para se tornar uma Empresa Incubada, a Link convidará os sócios de tal sociedade para uma reunião de comunicação da aprovação, acompanhada do Termo de Adesão ao Regulamento do MI5, elaborado pela Link.

Parágrafo 1. No prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da Carta-Convite, os sócios da sociedade convidada deverão encaminhar à Link o Termo de Adesão ao Regulamento do MI5 e o Contrato de Opção de Compra de Quotas e Outras Avenças devidamente assinados por todos os sócios e representantes legais da sociedade.

Parágrafo 2. Após a entrega no prazo previsto no parágrafo acima do Termo de Adesão ao Regulamento do MI5 e do Contrato de Opção de Compra de Quotas e Outras Avenças assinados por todos os sócios e representantes legais da sociedade convidada, a sociedade passará a integrar o MI5 e se tornará, para fins deste Regulamento, uma Empresa Incubada.

Parágrafo 3. Caso os documentos mencionados nos parágrafos anteriores não sejam entregues no prazo e termos estabelecidos acima, o direito de a sociedade convidada integrar o MI5 decairá de pleno direito, exceto se a Link estender o prazo expressamente e por escrito.

CAPÍTULO III. APOIO OFERECIDO ÀS STARTUPS

Artigo 6. Após o ingresso de uma Empresa Incubada no MI5, a Link agendará uma Reunião de Diagnóstico, que deverá contar com a participação dos sócios ou acionistas da Empresa Incubada (“Sócios”), com o gestor do MI5 (“Gestor”) e, a critério da Link, com mentores associados ao MI5 (“Mentores”).

Parágrafo 1. A indicação dos Mentores caberá exclusivamente à Link, de acordo com a relação entre as especialidades dos Mentores e as atividades desenvolvidas pela Empresa Incubada, bem como com a disponibilidade dos Mentores para acompanhar a Empresa Incubada.

Artigo 7. Na Reunião de Diagnóstico, a Empresa Incubada deverá apresentar os dados, documentos e informações relacionados a ela que tenham sido requisitados previamente pela Link e que demonstrem a situação jurídica, econômica, financeira, fiscal e operacional da Empresa Incubada, entre outras informações de interesse da Link.

Artigo 8. Após a Reunião de Diagnóstico, a Link agendará uma Reunião de KickOff com os Sócios, a fim de apresentar um plano contendo os pilares de desenvolvimento e as métricas que servirão como guia para o acompanhamento semanal da Empresa Incubada pelo Gestor (“Plano de 100 Dias”).

Parágrafo 1. O Plano de 100 Dias será elaborado em conjunto pelo Gestor, pelos Sócios e pelos Mentores.

Parágrafo 2. O Plano de 100 Dias poderá ser revisado mensalmente pelo Gestor, pelos Sócios e pelos Mentores.

Artigo 9. Após a Reunião de KickOff, a Link, sempre que possível, agendará reuniões semanais que contarão com a participação dos Sócios e do Gestor, com o objetivo de fazer o acompanhamento semanal do desenvolvimento da Empresa Incubada de acordo com o Plano de 100 Dias (“Reuniões Semanais”).

Parágrafo 1. Os Mentores poderão, de acordo com a sua disponibilidade, participar das Reuniões Semanais, sendo certo que pelo menos uma Reunião Semanal contará com a participação dos Mentores, que avaliarão o cumprimento do Plano de 100 Dias pela Empresa Incubada e pelos Sócios.

Parágrafo 2.A Link, em nenhuma hipótese, será responsável pela disponibilidade e agenda dos Mentores.

Artigo 10. Após o seu ingresso, a Empresa Incubada passará por um período de experiência (“Experiência”) de 3 (três) meses, sem a possibilidade de captação de investimentos.

Parágrafo 1. Caso haja uma possibilidade de captação excepcional e a Empresa Incubada tenha interesse em efetivar a captação, a Empresa Incubada deverá encerrar a Experiência e assinar o Contrato de Opção de Compra antes da captação de investimentos.

Artigo 11. Após o prazo de 3 (três) meses contados da Reunião de KickOff, o Gestor avaliará a necessidade de conveniência da realização de novas reuniões de acompanhamento da Empresa Incubada (“Reuniões de Acompanhamento”), informando aos Sócios a periodicidade de tais reuniões, bem como encaminhará o Contrato de Opção de Compra para assinatura.

Parágrafo 1. A periodicidade das Reuniões de Acompanhamento poderá ser revisada sempre que o Gestor entender necessário.

Artigo 12. Não caberá à Link, ao Gestor ou aos Mentores o fornecimento aos Sócios de materiais relacionados aos assuntos tratados na Reunião de Diagnóstico, nas Reuniões Semanais e nas Reuniões de Acompanhamento, sendo certo que, caso desejem, os Sócios deverão gravar e/ou anotar o conteúdo de tais reuniões.

Artigo 13. A Link, a seu exclusivo critério e conveniência, poderá apresentar aos Sócios professores e outros contatos da Link que possam ter expertise relacionada às atividades desenvolvidas pela Empresa Incubada, não sendo, contudo, responsável por sua disponibilidade e agenda.

Artigo 14. Os Sócios terão acesso ao espaço físico do MI5, que conta com mesas de trabalho, acesso à internet, salas de reunião, entre outros.

Parágrafo 1. É vedado o acesso ao espaço físico do MI5 por outras pessoas relacionadas à Empresa Incubada além dos Sócios, incluindo, mas não se limitando a empregados, prestadores de serviços e colaboradores da Empresa Incubada. Caso haja a necessidade, o MI5 deverá ser notificado com antecedência para que a possibilidade seja analisada.

Parágrafo 2. Os Sócios deverão respeitar as regras referentes à utilização do espaço físico do MI5 e da infraestrutura disponibilizada.

Artigo 15. A Empresa Incubada poderá ter acesso ao Hub de Serviços do MI5, formado por profissionais especializados nas áreas de design, marketing, tecnologia, finanças, entre outras.

Parágrafo 1. O Gestor e os Sócios definirão os serviços do Hub de Serviços do MI5 que serão prestados à Empresa Incubada, de acordo com a necessidade da Empresa Incubada.

Parágrafo 2. O Gestor enviará ao profissional associado ao Hub de Serviços do MI5 um briefing contendo o escopo e prazo para entrega dos serviços que serão prestados à Empresa Incubado, sendo certo que o briefing poderá ser atualizado sempre que o Gestor entender conveniente.

Parágrafo 3. Os serviços do Hub de Serviços do MI5 serão prestados à Empresa Incubada a título gratuito.

Artigo 16. O MI5 promoverá, sempre que entender necessário, o evento denominado Link Angels, com o objetivo de apresentar as STARTUPS a potenciais investidores.

Parágrafo 1. Ficará a exclusivo critério da Link decidir se a Empresa Incubada participará do Link Angels, sendo certo que a Empresa Incubada e os Sócios não terão qualquer direito de exigir sua participação no evento.

Parágrafo 2. Caso a Empresa Incubada participe do Link Angels, o Gestor e os Mentores desenvolverão em conjunto com os Sócios as estratégias de captação de investimentos em favor da Empresa Incubada, de acordo com os critérios determinados pelo Gestor e pelos Mentores.

Artigo 17. A primeira captação de investimentos realizada pela Empresa Incubada deverá, preferencialmente, ser realizada por meio do Link Angels.

Parágrafo 1. A Link terá o direito de preferência na organização de eventos de captação de investimentos, sendo certo o direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação da Empresa Incubada (“Direito de Preferência”).

Parágrafo 2. Caso a Link não exerça o direito de preferência, a Empresa Incubada poderá buscar livremente no mercado a captação de investimentos.

Parágrafo 3. Após a participação da Empresa Incubada em 01 (uma) edição do Link Angels, a Empresa Incubada poderá buscar livremente no mercado a captação de investimentos, mantido o Direito de Preferência.

Artigo 18. Os eventos promovidos e os avisos relacionados ao MI5 serão divulgados no grupo de WhatsApp administrado pela Link, no qual os Sócios serão incluídos, ou por meio de outra ferramenta de comunicação que venha a ser utilizada pelo MI5 e divulgada aos Sócios.

Parágrafo 1. Para participarem dos eventos promovidos pelo MI5, os Sócios deverão confirmar sua participação por meio da ferramenta indicada pelo MI5 com antecedência de no mínimo 24 (vinte e quatro) horas contadas do evento, sob pena de não poderem participar de tal evento.

Parágrafo 2. A participação dos eventos pelos Sócios é facultativa, embora seja incentivada e avaliada pela Link para futuras decisões relacionadas às STARTUPS.

CAPÍTULO IV. OBRIGAÇÕES DAS STARTUPS E DE SEUS SÓCIOS

Artigo 19. As STARTUPS e/ou os Sócios, conforme o caso, deverão:

(i) em relação aos Sócios que sejam alunos da Link, estes devem estar aprovados pela Link no quesito comprometimento em atividades curriculares e extracurriculares;

(ii) participar ativamente das Reunião de Diagnóstico, Reunião de KickOff, das Reuniões Semanais e das Reuniões de Acompanhamento, bem como da elaboração e revisão do Plano de 100 Dias, seguindo as diretrizes recomendadas em tais reuniões e adotando todas as medidas possíveis para cumprir o Plano de 100 Dias;

(iii) cumprir as obrigações previstas neste Regulamento e em todo e qualquer instrumento celebrado com a Link;

(iv) apresentar tempestivamente todos os dados, documentos e informações solicitados pela Link, pelo Gestor e/ou pelos Mentores relacionados à Empresa Incubada;

(v) utilizar o espaço físico do MI5 exclusivamente para o desenvolvimento da Empresa Incubadora, respeitando as regras a ele relacionadas;

(vi) abster-se de praticar atos, ilícitos ou não, que possam comprometer a imagem e os direitos da Link e do MI5; e

(vii) responsabilizar-se, solidariamente, por todo e qualquer dano causado à Link.

CAPÍTULO V. DESLIGAMENTO DO MI5

Artigo 20. A Empresa Incubada será desligada do MI5 nas seguintes hipóteses:

(i) em caso de descumprimento pela Empresa Incubada e/ou pelos Sócios de qualquer obrigação prevista neste Regulamento ou em qualquer instrumento contratual celebrado com a Link, incluindo, mas não se limitando ao Contrato de Opção de Compra de Quotas e Outras Avenças; e

(ii) no caso do não atingimento das metas definidas em conjunto com o Gestor e Mentores do MI5 durante o Plano de 100 dias.

Parágrafo 1. Nas hipóteses de desligamento previstas neste Artigo 20, os direitos da Link de aquisição de participação societária da Empresa Incubada previstos no Contrato de Opção de Compra de Quotas e Outras Avenças serão mantidos.

Artigo 21. A Empresa poderá, ainda, ser desligada do MI5 a exclusivo critério da Link, mediante envio de notificação por escrito à Empresa Incubada com antecedência de 15 (quinze) dias, sendo certo que, nesse caso, todo e qualquer direito da Link de aquisição de participação societária da Empresa Incubada previsto no Contrato de Opção de Compra de Quotas e Outras Avenças decairá automaticamente.

CAPÍTULO VI. VÍNCULO ACADÊMICO

Artigo 22. No caso de empresas de alunos de Graduação da Link, para que uma empresa se mantenha como Incubada Ativa no MI5, os alunos fundadores precisam manter o vínculo acadêmico com a Link.

Artigo 23. Se, eventualmente, os alunos fundadores trancarem ou cancelarem sua matrícula na Link, a Empresa passará a ser uma Incubada Passiva e o MI5 continua com seu direito de Opção de Compra, referente a todo o valor que já foi entregue à Empresa Incubada ao longo do tempo.

Parágrafo 1°. Incubada Ativa é uma empresa que tem acesso a todo o MI5, incluindo reuniões semanais, acompanhamento do Plano de 100 Dias, Hub de Serviços, mesa e espaço físico, eventos e networking.

Parágrafo 2°. Incubada Passiva é uma empresa que tem acesso limitado ao MI5, que continuará com uma participação minoritária e à disposição dos alunos sócios que não possuem mais vínculo acadêmico com a Link, assim como seu networking, mas sem as reuniões semanais e aos acompanhamentos do Plano de 100 Dias, sem acesso ao Hub de Serviços gratuito, mesa e espaço físico e eventos.

Artigo 24. Caso o aluno fundador optar por reativar sua matrícula na Link, a Empresa passará a ser, novamente, uma Incubada Ativa e a gozar dos benefícios listados acima.

CAPÍTULO VII. CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA E COMPLIANCE

Artigo 25. Ao assinaram o Termo de Adesão ao Regulamento do MI5, a Empresa Incubada e os Sócios declaração que leram, conhecem e entendem o Código de Conduta Ética da Link, comprometendo-se a cumpri-lo na íntegra e a abster-se de exercer qualquer atividade que constitua uma violação das disposições contidas no referido documento.

Artigo 26. O Código de Conduta Ética da Link está disponível no Portal do Aluno, o qual pode ser acessado pelos Sócios.

Artigo 27. Caso os Sócios tenham ciência de transgressões aos procedimentos, políticas, regulamentações e legislações vigentes, bem como de desvios de comportamento ético e moral de colaboradores da Link, outros alunos, integrantes do MI5 ou de quaisquer terceiros, poderão registrar uma denúncia por meio do canal de comunicação adequado.

Artigo 28.A Empresa Incubada e os Sócios se obrigam a conduzir suas práticas enquanto integrarem o MI5 de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis, comprometendo-se a não dar, oferecer, pagar, prometer pagar ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, para qualquer pessoa, e que violem as regras anticorrupção.

CAPÍTULO VIII. PROTEÇÃO DE DADOS

Artigo 29. A Empresa Incubada e os Sócios, ao assinarem o Termo de Adesão ao Regulamento da MI5, declararão que a Link, em razão dos serviços prestados no âmbito do MI5, poderá ter acesso, utilizará, manterá e processará, eletrônica e manualmente, informações e dados prestados pela Empresa Incubada e pelos Sócios (“Dados Protegidos”), exclusivamente para os fins específicos dos serviços prestados no âmbito do MI5.

Artigo 30. A Link declara-se ciente dos direitos, obrigações e penalidades aplicáveis constantes da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei 13.709/2018) (“LGPD”), e obriga-se a adotar todas as medidas razoáveis para garantir, por si, bem como por seus colaboradores, parceiros, empregados e subcontratados, que os Dados Protegidos sejam utilizados na extensão e limites autorizados na referida LGPD, bem como sejam tratados de acordo com a legislação brasileira vigente e aplicável.

Artigo 31. A Empresa Incubada e os Sócios, ao assinarem o Termo de Adesão ao Regulamento do MI5, declararão e garantirão terem dado todos os consentimentos inequívocos e necessários para a transferência legal dos Dados Protegidos para que a Link exerça os serviços prestados no âmbito do MI5.

Artigo 32. A Link declara estar ciente e de acordo todos os Dados Protegidos fornecidos no âmbito da participação do MI5 permanecerão sendo de titularidade das pessoas a quem eles se referem, responsabilizando-se por mantê-los em absoluto sigilo até o desligamento da Empresa Incubada do MI5. Em nenhuma hipótese o compartilhamento dos Dados Protegidos será considerado como cessão ou transferência dos mesmos.

Artigo 33. A Link garante que cumprirá com todas as políticas, regras e orientações de segurança da informação, especial no que se refere aos Dados Protegidos, incluindo armazenamento, controle de acesso e criptografia, a fim de protegê-los contra perdas, destruições, alterações, divulgações e acessos não autorizados, acidentais ou não.

Artigo 34. Após o desligamento da Empresa Incubada do MI5, a Link se compromete em apagar/destruir com segurança todos os documentos que contenham Dados Protegidos, a menos aqueles cuja manutenção seja exigida pela legislação vigente.

CAPÍTULO IX. CONFIDENCIALIDADE

Artigo 35. Qualquer informação, incluindo, mas não se limitando a documentos, dados, informações de negócios, especificações técnicas, desenhos, esboços, amostras, ferramentas, materiais promocionais ou para outros fins, sendo tratadas e reveladas por escrito, oralmente, ou de outra maneira pela Empresa Incubada, pelos Sócios e/ou pela Link (em conjunto, as “Partes”), deverá ser considerada e tratada, para todos os propósitos, como “Informação Confidencial”.

Artigo 36. As Partes utilizarão a Informação Confidencial apenas em relação ao desempenho dos negócios da Empresa Incubada, mantendo-a confidencial e não a revelando para qualquer terceiro, exceto se tal divulgação seja necessária para o desempenho de qualquer das obrigações aqui previstas. As Partes podem revelar tal Informação Confidencial a seus sócios, administradores e colaboradores (“Representantes”) que necessitem deste acesso.

Artigo 37. As disposições desta Cláusula não se aplicarão à divulgação de Informações Confidenciais para qualquer autoridade governamental, conforme seja determinado pela legislação aplicável.

Artigo 38. As Informações Confidenciais não incluem informações que: (a) sejam comumente conhecidas ou disponíveis publicamente, sejam de uso comercial, bem como por outras formas que não constituam violações das obrigações das Partes; (b) sejam conhecidas pela outra Parte no momento da divulgação e não estejam sujeitas a restrições; (c) sejam obtidas por vias legais de um terceiro que tenha o direito de efetuar tal divulgação; ou (d) sejam liberadas pela Parte divulgadora por escrito.

Artigo 39. Caso quaisquer das Partes não estejam seguras quanto à caracterização ou não de determinada informação como Informação Confidencial, deverão buscar orientação por escrito da outra Parte antes de divulgar essa informação para qualquer outra pessoa.

Artigo 40. As Partes reconhecem a necessidade de proteger as Informações Confidenciais e concordam que qualquer divulgação, em descumprimento ao presente Regulamento, pode causar danos e prejuízos a uma ou todas as Partes, ocasionando, eventualmente, medidas judiciais cabíveis.

Artigo 41. As estipulações deste CAPÍTULO VIII permanecerão em vigor pelo período de 2 (dois) anos contados do desligamento da Empresa Incubada do MI5.

CAPÍTULO X.DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 42. As regras previstas neste Regulamento poderão ser alteradas, a qualquer tempo, pela Link, mediante notificação a ser enviada às STARTUPS.

Artigo 43. A adesão a este Regulamento não constitui qualquer espécie de acordo operacional, joint-venture ou associação entre as Partes, sendo certo que: (a) as Partes são totalmente independentes entre si; (b) nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada no sentido de criar qualquer vínculo societário, trabalhista ou tributário entre as Partes e seus representantes; e (c) não há e não haverá responsabilidade solidária passiva ou ativa de qualquer natureza entre a Link, de um lado, e as STARTUPS e/ou os Sócios, de outro lado.

Artigo 44. Nenhuma extensão de prazos ou tolerância concedida pela Link em favor da Empresa Incubada e/ou os Sócios com relação aos termos do presente Regulamento afetará o presente Regulamento de qualquer forma, exceto nos termos específicos da tolerância concedida, e não importará novação.

Artigo 45. Caso, por qualquer motivo, qualquer das disposições do presente Regulamento seja considerada inválida, ilegal ou ineficaz, tal disposição deverá ser excluída do presente Regulamento e a validade, legalidade e eficácia das demais disposições do presente Regulamento não serão, por tal razão, afetadas ou comprometidas de qualquer forma.

Artigo 46. Este Regulamento e todos os demais documentos relacionados a este Regulamento, uma vez firmado entre as Partes, constituirá compromisso irretratável, irrevogável, incondicional e final entre as Partes, substituindo todos os entendimentos, compromissos, cartas ou correspondências anteriores relacionadas à matéria tratada neste instrumento.

Artigo 47. Todas as obrigações assumidas pela Link neste Regulamento e no âmbito do MI5 são obrigações de meio, em caráter de melhores esforços.

Artigo 48. Em nenhuma hipótese a Link responderá: (a) por lucros cessantes, perda de receita, danos morais ou quaisquer outras espécies de danos indiretos sofridos pela Empresa Incubada e/ou pelos Sócios; e (b) por quaisquer perdas ou danos diretos em valor superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais).

Artigo 49. A Link deterá todos os direitos autorais e demais direitos de propriedade intelectual sobre o nome, marca, logotipo e símbolo que sejam de sua titularidade, de modo que nada neste Regulamento será interpretado de modo a gerar qualquer direito da Empresa Incubada, dos Sócios ou de qualquer terceiro sobre a propriedade intelectual da Link sendo certo que seu uso pela Empresa Incubada, pelos Sócios ou qualquer terceiro dependerá de prévia e expressa autorização por escrito pela Link.

Artigo 50. Os casos omissos neste Regulamento serão decididos pela Link.

CAPÍTULO XI. FORO

Artigo 51. Fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir todas as dúvidas e litígios resultantes deste Regulamento, renunciando as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Av. Brigadeiro Luís Antônio, 4980, Jardim Paulista, São Paulo – SP, Cep 01402-002
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